La nomination d’un gérant est une étape clé dans la vie d’une société. Le mandat du gérant est souvent donné pour une durée déterminée, quelle que soit la forme juridique de la société (société civile, société à responsabilité limitée, etc.).
Pourtant, en pratique, il arrive que le gérant poursuive ses fonctions au-delà de cette échéance. Mais, est-ce légal ? Que dit le Code de commerce ?
Durée déterminée du mandat de gérant : un cadre à respecter
Lors de la nomination du gérant, les statuts ou la décision des associés précisent la durée du mandat. Ce délai doit être respecté scrupuleusement. Si aucune durée n’est précisée, la nomination est effectuée pour une durée indéterminée.
À l’expiration, la société n’a pas l’obligation de procéder à une résiliation formelle du mandat, ni de notifier un congé au gérant. Le mandat prend fin automatiquement à l’arrivée du terme prévu. Cela signifie que le gérant devient illégitime à agir au nom de la société.
Pas de reconduction tacite du mandat de gérant
Contrairement à certaines croyances, la poursuite du mandat n’entraîne pas de renouvellement automatique. La Cour de cassation (Cass. com., 27 nov. 2024, n° 22-24.631) a rappelé que la reconduction tacite est exclue.
Ainsi, un gérant qui poursuit ses fonctions après l’expiration de son mandat agit sans titre valable.
À la fin d’un mandat, la gérance devient vacante. C’est alors aux associés de convoquer une nouvelle assemblée générale pour nommer un remplaçant.
Les conséquences juridiques d’un mandat non renouvelé
Le maintien en fonction sans titre fragilise la gouvernance des sociétés. Les actes accomplis après l’échéance du mandat peuvent être remis en cause, notamment en cas de litige entre associés.
La désignation d’un administrateur ad hoc ou d’un nouveau mandataire social devient alors nécessaire pour assurer la gestion courante.
En pratique, il s’avère essentiel de surveiller les échéances, en particulier celles qui figurent au registre du commerce et des sociétés, pour éviter toute situation de blocage.
Mandat de gérant : vigilance recommandée pour les entreprises
Les dirigeants doivent anticiper la fin des mandats en amont des échéances. Cela suppose, par exemple, de :
- Veiller à publier les renouvellements dans un journal d’annonces légales ;
- Mettre à jour les mentions au registre du commerce et des sociétés ;
- S’assurer que les pouvoirs exercés restent conformes aux statuts.
La vigilance se veut d’autant plus importante lorsque le gérant cumule son mandat social avec un contrat de travail. Cela peut, en effet, compliquer les relations internes, notamment en matière de résiliation du contrat.
Anticiper pour sécuriser la gouvernance
En conclusion, la gestion du mandat de gérant ne se limite pas à la nomination initiale. Il est crucial d’anticiper sa fin pour garantir la régularité des actes sociaux. Les sociétés doivent rester attentives à la durée des mandats, sous peine de voir leur gouvernance fragilisée.
Besoin de sécuriser vos mandats de gérance et d’assurer la conformité de votre société ? Contactez dès maintenant nos experts juridiques pour un accompagnement sur mesure.
